“高送转”行情初现,严监管政策强化“硬约束”机制

2018年年末的“高送转”行情才露“尖尖角”,严监管政策便如一朝风霜骤降,市场炒作气焰顿时消弭。在今年4月份向市场公开征求意见的基础上,近日,沪深交易所正式发布实施《上市公司高送转信息披露指引》(以下简称《高送转指引》),结合前期监管实践,《高送转指引》适度引入对“高送转”的“硬约束”,建立起一套将“高送转”与业绩成长性以及股东减持、限售股解限相挂钩的规则约束机制。

近年来,针对上市公司“高送转”行为,尤其是非理性炒作的监管趋严,从2015年要求相关信息披露到2016年原则上不支持绩差的企业“高送转”,再到2018年明确量化“高送转”与业绩指标挂钩,从严监管或促使“高送转”迎来理性投资时代。

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强化监管获市场一致呼声

“高送转”是指上市公司将资本公积或盈余公积转增股本,或者将未分配利润以股票的形式分配给投资者,其实质是股东权益的内部结构调整,对公司盈利能力并无实质性影响。但长期以来,不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求,还有部分公司借“高送转”题材进行炒作,并出现内幕交易、配合减持解限等严重损害投资者权益的违规行为。就近期市场而言,有些公司触及股价低于1元面值的退市指标,其中既有经营方面的因素,也与前期大规模“高送转”扩张股本不无关联。

事实上,监管层近年来一直高度关注上市公司的“高送转”行为,证监会还曾在2017年专门组织了针对“高送转”的专项检查。从目前情况看,市场参与各方对“高送转”的本质已有了较为清晰的认识,上市公司“高送转”行为明显降温。统计显示,深市披露2015年至2017年年度“高送转”方案的公司分别为256家、147家和47家,送转比例也明显降低,超高比例送转现象基本消失。沪市方面,2017年年报期间“高送转”公司数量也仅为10家。为进一步规范上市公司“高送转”行为,沪深交易所在今年4月初就《高送转指引》向市场公开征求意见。

从反馈结果来看,市场整体上对规范“高送转”行为的呼声较为一致,普遍认为有必要对“高送转”加强监管约束。上交所有关负责人表示,本次《高送转指引》的发布,其主要目的就是服务实体经济,支持上市公司专注主业,引导公司合理安排投资者的回报方式,依靠优良的业绩吸引投资者,培育健康的价值投资文化。

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送转股行为与业绩挂钩

将“高送转”行为与公司业绩指标挂钩,《高送转指引》集中规范了上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。实践中,“高送转”与二级市场行为之间容易存在一定的利益链条,如上市公司利用“高送转”为信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身以及掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等。从以往表现来看,推出“高送转”公司的股价虽然在短期内有所上升,但基本呈现“过山车”走势,快涨慢跌、涨少跌多,中小投资者极易被“割韭菜”。针对此类现象,《高送转指引》建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露‘高送转’方案”的负面清单,并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩。

专家表示,将“高送转”与公司业绩等指标相挂钩,能够保证“高送转”有优良的业绩做支撑,使上市公司送转股回归本源,真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求,引导上市公司专注主业。同时,《高送转指引》也充分考虑扩充股本、增强流动性的合理需要,设置了例外条款。对于“最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司”,取消净利润增速、净资产增长增速等要求。值得一提的是,在新规征求意见的过程中,有公司就“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内,不得披露高送转方案”这一条规定,建议增加股权激励限售股的例外情形。

交易所充分考虑市场建议,认为股权激励限售股占比较低,并且是创新企业吸引人才的重要工具,已在《高送转指引》中吸收采纳。天风证券分析师刘晨明表示,监管对于“高送转”公司在业绩增长、大股东减持等方面做出进一步规范,可以预见,此前通过“高送转”掩护大股东减持的行为将无处遁形,部分业绩表现优异的“真成长”公司有望在“高送转”行情中脱颖而出。

(编辑:果冻)

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